はじめに

M&Aを成功に導くためには、対象企業のリスクと価値の正確な把握が不可欠です。 特に業種によってビジネスモデルや特有のリスクが大きく異なるため、デューデリジェンス（DD）では、その業種ならではの視点が求められます。「自社の業界と異なる事業を買収したいが、何に注意すれば良いか分からない」といった悩みは少なくありません。

本記事では、製造業、IT業界、小売業を取り上げ、財務・税務デューデリジェンス（DD）を中心に、M&Aの成功に不可欠な各業種特有の「見るべきポイント」を、専門家の視点で包括的に解説します。また、なぜDDには業種別の視点が重要なのか、その理由も考察します。

製造業のデューデリジェンスにおけるポイント

製造業は大規模な設備投資や多くの在庫を抱える、「モノづくり」のビジネスです。そのため設備の老朽化や在庫評価の適正性は、企業価値に大きな影響を与えます。 また技術ノウハウの継承問題やサプライチェーンの安定性も、買収後の事業継続性を見極める上で重要なポイントとなります。

主要なポイント	具体的な確認ポイント
固定資産・設備の評価	・製造設備の老朽化度合い、将来必要となる更新投資（CAPEX）の見積もり ・減価償却費の計上方法と金額の妥当性 ・固定資産台帳と現物の一致、遊休資産・簿外資産の有無 ・工場用地の賃借・自社保有の別、土壌汚染やアスベスト等の環境対策費用、遵法状況 ・補助金により取得した資産の有無
在庫の実在性と評価	・棚卸への立会いによる実地棚卸、在庫数量の正確性確認 ・長期滞留在庫、陳腐化在庫の有無と評価損計上の必要性検討 ・原価計算方法（標準原価・実際原価）の適切性、原価差異分析による利益操作の有無
技術・人材・ノウハウの継承	・特許権、製造ノウハウ等の知的財産の帰属と法的保護状況 ・キーとなる技術者や研究開発担当者の特定と退職リスク評価 ・円滑な技術移管のための計画 ・従業員年齢構成のバランスや新規採用活動の状況
主要顧客・サプライチェーン	・特定顧客への売上依存度、取引条件 ・契約期間の確認 ・主要原材料 ・部品の調達先の集中リスク、代替調達先の確保状況 ・為替変動、市況変動、地政学的リスク等に対するサプライチェーンの脆弱性評価と対応策

これらのポイントに加え、製造業のDDでは製品の品質管理体制の確認も重要です。リコールが発生した場合の潜在的な損失規模や対応プロセスの整備状況は、事業の安定性を評価する上で重要な指標です。具体的には、品質不良が起きた際の責任がどうなっているのか、過去の品質不良に対する対応実績などを確認する必要があります。

また工場作業員の労働条件、労働組合との関係性、過去の労働争議の有無といった労務問題も、生産活動の継続性を判断する上で、詳細な調査が必要な項目です。

特に買収対象が海外に生産拠点を有する場合、本社の管理がどこまで行われているかは確認する必要があります。よくあるケースとして、海外子会社と営業上の取引については密に連絡を取っているものの、月次・年次決算やKPIなどを本社で適切にしていないケースです。モニタリング本社で適切にモニタリングされていなければ、たとえ現地監査人の監査が行われていても、様々な問題点を内包している可能性があります。

また、生産を外注しているケースも最近は多く、筆者の経験上は、海外に生産拠点を外注していて、その設計書を流用し、対象会社のコピー品が販売されてしまっていたという事例もありました。そういったことが起こらないように海外外注先のコントロールができているかという点についても重要かと思います。

IT業界のデューデリジェンスにおけるポイント

IT業界は技術革新のスピードが非常に速く、ビジネスモデルもSaaS（Software as a Service）のようなサブスクリプション型から、ライセンス販売型、受託開発型まで多岐にわたります。有形資産よりもソフトウェア、サービス、データといった無形資産が企業価値の源泉となるケースが多く、優秀なエンジニアの確保・維持といった人材戦略も極めて重要となります。

以下にIT業界DDの主要なポイントをまとめます。

主要なポイント	具体的な確認ポイント
無形資産・技術資産の評価	・自社開発ソフトウェアの資産計上基準の妥当性、開発費の資産計上範囲、償却方法 ・期間の適切性 ・ソフトウェアのソースコード、特許権、ライセンス契約等の知的財産権の帰属と権利侵害リスクの有無 ・オープンソースソフトウェアの利用状況とライセンス遵守状況 ・保有技術の将来性、陳腐化リスク、競合技術の動向評価
収益モデル・契約形態の分析	・各収益モデル（サブスクリプション、ライセンス販売、受託開発等）に応じた収益認識基準の会計基準への準拠性 ・主要顧客との契約条件（契約期間、解約条項、SLA等）の精査、収益安定性評価 ・SaaSビジネスにおける重要KPI（MRR、ARR、チャーンレート、LTV、CAC等）の分析と事業成長性評価
人材・組織文化のリスク	・事業継続に不可欠なキーエンジニアの特定と買収後の流出リスク評価 ・ストックオプション、リテンションボーナス等の人材定着施策の有効性 ・買収側企業と対象企業の組織文化の適合性、PMI（買収後の統合プロセス）の課題把握
デジタル資産・情報セキュリティ	・個人情報保護法等関連法規の遵守状況、Pマーク、ISMS、SOC2等の認証取得状況 ・サイバー攻撃、不正アクセス、情報漏洩に対する技術的・組織的対策の評価 ・システム障害や自然災害等に備えたBCP（事業継続計画）、DR（ディザスタリカバリ）計画の整備状況と実効性

IT業界特有のリスクとして、システム開発プロジェクトでの進捗遅延や予算超過の問題が挙げられます。これらの発生原因や再発防止策が講じられているかの確認は、将来の収益性予測において重要な項目の一つです。具体的には、当初想定していた採算と実績の比較が行われているか、現時点でのパイプラインについて、採算割れしているようなものがないかなどについて確認することが多いかと思います。筆者の経験上は、あまりそこまでしっかりとした管理資料が作成されているケースは多くなく、まずは案件別の損益データを入手のうえ、異常値となっているものについて、その要因を探っていくことになります。

また買収対象企業が継続的に技術革新へ投資し、市場の変化に対応できているかの見極めも必要です。特にAI、クラウド、ブロックチェーンといった先端技術分野では、技術トレンドの把握と対応できる人材の確保が、競争力の源泉となります。人手不足の業界であれば、年齢層がバランスよく構成されているかという点は特に重要で、売り主によっては、売却価値を底上げするために、売却直前に採用活動などを抑制し、利益をよく見せるなどの手法を利用する場合もありますので注意が必要と思います。

さらに、顧客データの取り扱いに関する規制は世界的に強化される傾向にあるため、データガバナンス体制やプライバシーポリシーの適切性も、レピュテーションリスクや法的リスクを評価する上で不可欠な視点と言えるでしょう。

小売業のデューデリジェンスにおけるポイント

小売業は店舗網や効率的な物流インフラ、そしてそれらを運営する「現場力」が、競争力の源泉です。適正な在庫管理、店舗ごとの収益性のばらつき、フランチャイズ契約の条件などは、収益構造に大きな影響を与えます。 近年ではECサイトとの連携やオムニチャネル戦略も、重要性を増しています。

主要なポイント	具体的な確認ポイント
在庫と流通・販売網	・店舗・物流センター毎のSKU（最小管理単位）把握、実地棚卸による数量 ・品質確認 ・在庫回転率分析、季節商品・流行商品の滞留・陳腐化リスクと評価損検討 ・物流センターの立地 ・規模、配送システム、物流コストの効率性評価 ・実店舗、ECサイト等の販売チャネル別収益性 ・成長性分析
売上計上・収益構造の検証	・POSデータ分析による不正値引き、不自然な返品処理、架空売上等の検出 ・店舗別PL（損益計算書）の比較分析による不採算店舗の特定、撤退基準の妥当性評価 ・ポイントプログラム引当金、返品調整引当金等の会計処理の適切性確認
財務管理・内部統制	・店舗での現金売上に関する現金管理体制（回収プロセス、盗難防止策等）の適切性 ・本社・店舗間、店舗間の立替経費精算ルールの明確性と運用状況 ・在庫の横流し、不正な経費利用等を防ぐための内部統制システムの有効性検証
仕入先・フランチャイズ契約	・特定仕入先への商品依存度、仕入先との関係悪化 ・倒産リスク評価 ・フランチャイズ契約におけるロイヤリティ率、契約期間、解約条項、広告宣伝費負担等の収益影響評価 ・フランチャイジー（加盟店）の経営状況、本部への訴訟リスク等の確認

小売業のDDでは各店舗の賃借契約内容、特に賃料改定条項や中途解約条項、更新条件などの精査が極めて重要となります。これらは将来の店舗運営コストや撤退戦略に大きな影響を与えるためです。

またシステム障害は販売機会の損失に直結するため、POSシステムの信頼性や将来の更新計画とそれに伴う投資額も評価する必要があります。近年ではオンラインとオフラインを融合させたオムニチャネル戦略の巧拙が競争力を左右するため、ECサイトの機能性、物流体制との連携、顧客データの活用状況なども、詳細に検討すべきでしょう。

なぜDDには「業種別の視点」が重要か

これまで見てきたように製造業、IT業界、小売業では、ビジネスモデル、主要な資産、収益構造、そして潜在するリスクの種類や所在が大きく異なります。M&Aデューデリジェンスで「業種別の視点」でのアプローチは、なぜこれほどまでに重要なのでしょうか。主な理由として以下の3つが考えられます。

多様化・専門化するビジネスモデルに対応するため

現代のビジネス環境は複雑さを増し、各業種のビジネスモデルは、ますます多様化・専門化しています。例えば製造業の詳細な原価計算やサプライチェーンのリスク評価と、IT企業のサブスクリプションモデルでのチャーンレート分析や知的財産評価では、求められる知識や分析手法が根本的に異なります。画一的なデューデリジェンスではこれらの業種特有のニュアンスやリスクを見落とし、買収価額の算定や買収後の事業計画に、誤りを生じさせる可能性が高まります。

複雑化する潜在的なリスクを把握するため

グローバル化やデジタルトランスフォーメーションの進展は企業に新たな成長機会をもたらす一方、直面するリスクも複雑化させています。サプライチェーンの脆弱性、サイバーセキュリティの脅威、知的財産権侵害のリスク、環境規制の強化、労働関連法規の変更など、業種によって特に注意を払うべきリスクは異なります。業種特性を深く理解したデューデリジェンスは、財務諸表に現れにくいこれらの潜在リスクをより的確に特定し、その影響度を評価することを可能とします。

中小企業特有の”見えにくい経営実態”を的確に評価するため

中小企業のM&Aでは会計処理が必ずしも会計基準に完全に準拠していなかったり、内部統制システムが十分に整備されていなかったりするケースが散見されます。また、経営に関する情報が特定の経営者や一部の幹部に属人化していることも少なくありません。このような状況下では業界の商習慣や特有のリスクに精通した専門家が、表面的なデータや資料だけでなく、その背後にある実態を多角的に読み解くことが、対象企業の真の企業価値や潜在的なリスクを正確に評価する上で不可欠です。

これらの理由からM&Aの成功確率を高めるためには、対象企業が属する業種の特性を深く理解し、事業全体を見据えたデューデリジェンスのアプローチが極めて重要と言えるでしょう。

まとめ

本記事では製造業、IT業界、小売業を対象にM&A成功のために見るべきポイントと、業種特有のリスクに応じたDDの重要性について解説しました。

M&Aを成功させるには対象企業の業種特性を深く理解し、財務・税務DDを軸に、事業全体を見渡す包括的なアプローチが重要です。

表面的な数値分析だけでなく事業の実態、業界動向、潜在リスクまで踏み込んだ多角的な検証が求められるため、業種ごとのビジネスモデルに精通した専門家の知見は必要不可欠と言えるでしょう。

M&Aの成功確率を高めるために、DDでは対象業界に精通した専門家の力を借り、リスク最小化とリターン最大化を実現しましょう。